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M&Aとは

M&Aとは

新聞にM&Aという言葉が出てくるのを目にするものの、実際はなんのことかよくわからないという人もいることでしょう。

M&Aは、Merger & Acquisition の略で、企業の合併や買収を意味します。

「合併」とは2つ以上の会社が1つに統合すること、「買収」とは1つの会社が別の会社を買うこと、「分割」とは一部の事業を別の会社に継承させることを言います。(下記の表1を参照)

M&Aのメリット・デメリット

M&Aにもさまざまな手法がありますが、中小企業におけるM&Aでは、主に事業の経営権を移転させること、つまり株式や事業譲渡による買収があります。

ここでは、そのメリットとデメリットをご紹介します。

メリット

 

買い手側のメリット

買い手側のメリットは、技術やノウハウ、店舗や新規顧客の獲得、流通などを丸ごと譲り受けることができ、企業規模を拡大することができることです。

その他にも、設備や不動産などの資産も引き継ぐことができます。

これまで自社にはなかった事業を、一から立ち上げる必要もなく、新規事業として参入できる可能性があります。

また、買い取る事業にはこれまでの実績があるため、今後の採算などが予想しやすく、短期間に少ないリスクで多角経営を行うことが可能です。

売り手側のメリット

売り手側のメリットは、最近増えている「後継者問題」の解決策として、廃業するよりは別会社に継承してもらうほうが、はるかにいい選択肢であることです。

事業を買い取ってもらう事で、報酬を得ることができ、廃業に伴うコストもかかりません。事業を継承してもらえれば、取引先や従業員も守ることができます。

また、継承先の会社が事業を拡大することができれば、従業員にとって新たに才能を発揮するチャンスが訪れる可能性もあります。

デメリット

買い手側のデメリット

買い手側のデメリットは、実際に統合してみないとわからない部分も多く、社風などの違いから両社がうまく溶け込めないという場合があることです。

それにより、社内が不穏な空気になってしまうことも想定されます。

また、綿密な事前の調査(デューデリジェンス)を行っていても、簿外債務などが後になってから見つかる場合もあり、突然発生する訴訟費用など、想定外の債務の可能性もあります。

売り手側のデメリット

売り手側のデメリットとしては、事業価値が思ったほど評価されずに、想定された価格での買取りが行われない可能性があることです。

そもそも、経営も順調な成長企業であれば、買収と言う話になりませんので、買収の話が出るということは、売り手側の経営が困難な状態にあります。

また、従業員を守ることができたとしても、買い手側のデメリットと同じで、社風の違いから、うまく溶け込めない場合もあります。

そして、従業員の等級や賃金が元のまま維持されるとは限らず、後々多くの従業員が離職に追い込まれることもあります。

M&Aの手法

M&Aは、企業提携の中の1つの手法です。

資本移動が行われる場合を、広い意味でのM&Aと言い、その中でも合併・買収・会社分割が行われる場合を、狭い意味でのM&Aと言います。
(資本の移動がなく、技術や販売網などの提携の実を行う業務提携は、M&Aには含まないと定義する場合が多くなっています。)

それぞれの関係は、下記の表のようになっています。

企業提携 資本移動あり 合併 新設合併
吸収合併
買収 株式取得 株式譲渡(※)
第三者割当増資
株式交換
事業譲渡
会社分割 新設分割
吸収分割
資本提携 資本参加
相互保有
資本移動なし(業務提携のみ)

(※)中小企業におけるM&Aでは、主に大部分が株式譲渡という形で行われます。

合併

「合併」とは、2つ以上の会社が1つに統合されることを言いまして、合併の中には、下記の種類があります。

  • 新設合併(当事者となる会社は全て消滅して、新たな会社を設立する)
  • 吸収合併(一方の会社が消滅して、他方に吸収される形となる)

新設合併は、同じグループの企業内で事業統合というような場合でない限りあまりなく、主に吸収合併が行われます。

買収

「買収」とは、一方の会社が他方の会社の株式を取得し、会社の経営権や一部の事業だけを買い取ることを指し、買い取られた方の会社そのものは存続します。

買収の中には下記の種類があります。

  • 株式取得(買収する会社が、買収される会社の株式を取得して、経営権を握る)
  • 事業譲渡(買収される会社が、買収する会社へ一部の事業を譲渡する)

株式取得の場合は、個々の契約の移転手続きが不要なため、買収の中では比較的簡単に行うことができます。

ただし、買収される企業の簿外債務などが後から見つかることがありますので、綿密な事前の調査(デューデリジェンス)が必須となります。

また、取得株式の割合によって、会社への支配権が異なります。

例えば、
1/3以上の株式を取得すれば、「特別決議」を否決することができます。
1/2以上の株式を取得すれば、取締役の選任や解任を行うことができます。

会社分割

「会社分割」とは、事業の権利や義務を、別の会社に継承させることを言います。

分割には下記の種類があります。

  • 新設分割(両社の事業を新たな会社が継承する)
  • 吸収分割(一方の会社の事業を、もう一方の会社が継承する)

資本提携

M&Aを広い意味で見た場合、資本提携もM&Aに含まれます。

資本提携とは、お互いの会社が独立した関係を保ちつつ、「資本」や「資本+業務」の提携を行うことを指します。

資本提携には下記の種類があります。

  • 資本参加(一方の会社が他方の株式を保有すること)
  • 相互保有(両社がお互いの株式を保有し合うこと)

資本だけではなく、業務まで提携する「業務資本提携」が行われれば、より両者の関係は深くなります。

M&A投資運用について

M&Aは、買い手となる企業が、事業拡大や多角経営化のために、別の会社を買い取って両者の事業を統合するという場合だけではありません。

投資ファンドが買い手となる場合も、多く見受けられます。

この場合、投資ファンドは、その事業の業界についての専門家ではありませんが、経営の専門家として経営を立て直し、さらには事業の収益を上げるということです。

投資ファンドともなれば、買収する企業も億から数百億円単位となりますが、一般の個人でも投資できるくらいの、数十万円~数百万円という規模で、会社や事業が売りに出される場合もあります。

この場合は、自社の規模拡大や多角経営化ではなく、投資や運用目的で行い、このことをM&A投資、M&A投資運用と言います。

例えば、サイト売買の仲介を行っているインターネット事業のM&A投資情報サイトでも、事業売却情報を得ることができます。

自身でECサイトなどを構築することなく、すでにでき上っていて、ある程度のPVを獲得している事業を買い取り、運営して収益を上げるということです。

初期投資はかかるものの、1から準備する手間が省け、これまでの実績などから、先の見通しをつけやすい投資方法です。

安定した運営をしていくためには、商品についての知識だけではなく、企業経営の知識、事業運営に必要なマーケティングなどのスキルも身に着けておく必要があります。